英文合约的正文条款与结尾辞

各式各样的正文条款是合约中最核心的部份，也是篇幅最大的部份，与当事人的权利义务关系发生最直接、最密切的牵连，例如买卖契约中一定要有价格、标的物等约定，合资契约中一定要约定各股东间的出资比例，授权契约一定要谈到授权范围等等，这些都是正文部份要详细记载的。

本书拟将英文合约中的正文条款大分为两类：“特殊条款”与“一般条款”。所谓“特殊条款”指的是只有在某些特定性质的合约中才会出现的条款，例如合资契约中通常会约定当事人合资成立的公司由谁来管理，董事与监察人由谁来担任等等问题，但是抵押契约就不会有这些约定。反过来说，抵押契约中一定要记载的抵押品项目、抵押期限等等，在合资契约中就不会出现。诸如此类的“特殊条款”我们将另文讲述。

相对于“特殊条款”的所谓“一般条款”，指的是不论合约性质如何，几乎所有的合约中都会记载的条款，例如管辖法院的约定、保密条款、准据法条款等等，我们会另文讲述。

英文合约架构中的最后一个部份就是结尾辞与当事人的签名。所谓“结尾辞”指的是在当事人签名之前经常会出现一段文字，除了表明签名人确实有签名的正当权限外，还会载明签名的日期。至于签名栏的部份，如果当事人是公司的话，除了要盖公司印鉴以外，还要有代表人的签名，并且通常会注明代表人的职位(title)。

in witness whereof&, the parties hereto have caused this agreement to be executed by duly authorized representatives & of both parties on the date and year first written above.
___________________ ___________________
by: by:
title: title:

本约由被授权之人，于本约序文所记载日期，代表双方当事人缔结之，特此为证。
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代表人： 代表人：
职位： 职位：

& in witness whereof

这三个词是英文合约结尾辞的标准模式，就权利义务的规范上并没有什么特别的功能或意义，与中文合约里最后通常会记载的"恐口说无凭，特立本约为证"很类似，有时候会用intending to be legally bound 代替，意思也是一样的。

& duly authorized representatives

当合约之当事人为法人组织时，必须推派出一位自然人作为代表，例如公司的代表人通常会是董事长，代表公司与其它人订立合约，建立权利义务关系。除了董事长根据法律当然具备对外代表公司的权限之外，公司董事会也可以决议授权某一个董事、总经理、或其它重要职员作为公司签约的代表人，此时与公司签约的对方当事人为了确保这个代表人的确属于duly authorized representative，可以要求公司提供这个授权的董事会决议证明，以妥善保护自己的权益。

& the date and year first written above

如果合约结尾辞里注明的日期和合约最前面序文所载的日期相同，就用这句话表示，如果不同的话，就应该另以条款明定合约生效日（effective date），以免产生争议。